Algemene voorwaarden TAO Company

Digitale Marketing Diensten – Specifieke Servicevoorwaarden | 17 augustus 2018

Deze Specifieke Servicevoorwaarden, samen met de Voorwaarden, bepalen de levering van Digitale Marketing Diensten.

  • DEFINITIES

Tenzij de context anders vereist, hebben de volgende uitdrukkingen de volgende betekenis:

Merkrichtlijnen: de merkrichtlijnen van de klant, zoals verstrekt aan de leverancier.

Condities: de standaardvoorwaarden van de leverancier die samen met deze Specifieke Servicevoorwaarden het contract bepalen.

Digitale Marketing Diensten: zoekmachine optimalisatie, social media optimalisatie, inbound marketing, content creatie, social media management, website auditing, content analyse, planning van contentstrategieën en/of implementatie door de leverancier.

Grote zoekmachines: de zoekmachines die leverancier het meest relevant en effectief acht om de Digitale Marketing Diensten te leveren.

Campagne: een “pay-per-click” reclamecampagne opgezet, geoptimaliseerd en/of beheerd door de leverancier voor en namens de klant in het kader van het leveren van de Prestatie Marketing Diensten.

Voorstel: een document met de door de leverancier voorgestelde campagne(s) en indien relevant, andere informatie met betrekking tot de Prestatie Marketing Diensten.

Prestatie Marketing Diensten: de “pay-per-click” advertenties beheerdiensten die door de leverancier moeten worden geleverd zoals beschreven in een serviceschema.

Campagne Opzet: het opzetten van de sociale campagne(s) zoals tevens wordt beschreven onder de beschrijving van Prestatie Marketing Diensten in een serviceschema.

Benodigde Informatie: de informatie (en materialen) die de klant aan de leverancier moet verstrekken om de leverancier in staat te stellen de Digitale Marketing Diensten en/of Prestatie Marketing Diensten uit te voeren zoals gedefinieerd in een serviceschema.

Website: de website van de klant, waarop de leverancier de Digitale Marketing Diensten zal leveren.

Geschreven Content: alle copywriting, artikelen, blogposts, redactionele, advertorial, sociale mediaberichten of ander geschreven werk geleverd door de leverancier als onderdeel van de Digitale Marketing Diensten en/of Prestatie Marketing Diensten.

  • Digitale Marketing Diensten

        1. De leverancier zal alle redelijke inspanningen leveren om ervoor te zorgen dat de levering van de Digitale Marketing Diensten resulteert in de vergadering van de relevante Service niveaus zoals uiteengezet in clausule 5 en het Serviceschema.
        2. De leverancier zal de merkrichtlijnen naleven en in geval van twijfel over de naleving daarvan moet hij de klant raadplegen voordat hij enige actie onderneemt.
        3. De leverancier zal de Digitale Marketing Diensten voorzien in deze clausule 2 en het toepasselijke Serviceschema leveren.
        4. De leverancier baseert de campagne en de levering van de Digitale Marketing Diensten op de vereiste informatie die door de klant wordt verstrekt in overeenstemming met het serviceschema.
        5. De klant begrijpt en erkent hierbij het volgende:
            1. de tijd voor de weergave en/of wijziging van website-posities in grote zoekmachines kunnen verschillen en de leverancier kan niet garanderen dat de website zal verschijnen of dat zijn positie onmiddellijk zal veranderen in een van de grote zoekmachines;
            2. de leverancier kan geen invloed uitoefenen over de veranderende factoren van zoekmachines zoals hun beleid en gebruikte ranking algoritmen die mogelijk een negatieve invloed kunnen hebben op de rangschikking van de website, maar zonder afbreuk te doen aan de  verplichting van de leverancier om te voldoen aan de webverkeers drempel die vastgesteld staan in de Service niveaus;
            3. de leverancier aanvaardt geen verantwoordelijkheid voor enige negatieve impact op de zoekmachine rangschikking of internetverkeer van de website die het gevolg is van enige activiteit (of inactiviteit) van de klant of een derde partij (anders dan een onderaannemer van de leverancier) waaronder, maar niet beperkt tot, wijzigingen aan de website;
            4. de leverancier geeft geen garantie dat de Digitale Marketing Diensten ertoe zullen leiden dat de website wordt weergegeven en/of blijft weergegeven in de zoekresultaten op grote zoekmachines;
            5. de klant erkent dat de leverancier het webverkeer niveau niet kan controleren of rechtstreeks beïnvloeden en kan geen enkele garantie bieden voor webverkeers volumes;
            6. de effectiviteit van de campagne(s) wordt mede bepaald door het budget dat aan de campagne wordt toegewezen. Als de klant de vereiste begroting(en) niet beschikbaar stelt, kan dit een negatief effect hebben op de gerelateerde campagne(s). De leverancier aanvaardt geen verantwoordelijkheid voor dergelijke negatieve effecten;
            7. de klant is verantwoordelijk voor het verrichten van alle betalingen voor verschuldigde vergoedingen. De leverancier ervaart geen verantwoordelijkheid voor enig nadelig effect op de effectiviteit van de campagne(s) die het gevolg zijn van openstaande bedragen of van accounts die worden gestopt of in de wacht worden geplaatst in afwachting van betaling.  
        6. Indien van toepassing worden de doorlopende services geleverd zoals beschreven in het toepasselijke Serviceschema.
  • DERDEN

        1. De leverancier kan tools van derden gebruiken om de Digitale Marketing Diensten te leveren zoals beschreven in het toepasselijke Serviceschema. De klant gaat ermee akkoord dat:     
            1. wanneer de leverancier toegang verleent tot en het gebruik van software van derden aanbeveelt, stemt de klant ermee in gebonden te zijn aan eventuele licentieovereenkomsten met betrekking tot de dergelijke softwares;
            2. de leverancier doet geen toezeggingen of garanties met betrekking tot diensten van derden;
            3. de leverancier is niet aansprakelijk in het geval dat een relevante derde partij stopt met handelen of in liquidatie gaat;
            4. als een hulpmiddel van een derde partij verbonden is met een functie van de website, is de leverancier niet aansprakelijk in het geval dat de tool van derden niet beschikbaar of verwijderd is van de dienst of enige andere vorm van onderbreking wordt veroorzaakt door de derde partij die ervoor zorgt dat de website offline is of storingen vertoont. Indien de klant de leverancier verzoekt om enige actie te ondernemen om dergelijke problemen te verhelpen, zal het werk worden aangerekend tegen de standaardtarieven van de leverancier voor dergelijke werkzaamheden;
            5. alle gegevens die verzameld, overgedragen of opgeslagen, worden gedaan in overeenstemming met de algemene voorwaarden van derden, die de klant moet lezen en mee akkoord moet gaan;
              1. alle bedragen die verschuldigd zijn voor diensten van derden moeten rechtstreeks aan de hen worden betaald, tenzij anders overeengekomen in het toepasselijke Serviceschema;
              2. als de klant een back-up nodig heeft van gegevens die zijn verzameld, overgedragen of opgeslagen door derden, moeten zij op eigen kosten back-ups maken. De leverancier biedt geen back-up van deze gegevens tenzij dit wordt gedefinieerd in het toepasselijke Serviceschema;
              3. de klant behoudt zich het recht voor om erop te staan dat gebruik wordt gemaakt van tools van derde partijen die verschillen van die welke zijn gespecificeerd in het toepasselijke Serviceschema, maar de leverancier draagt geen verantwoordelijkheid voor eventuele negatieve effecten daarvan op de effectiviteit van de Digitale Marketing Diensten. De leverancier behoudt zich ook het recht voor om extra kosten te maken voor het implementeren van door de klant aangeduide hulpmiddelen.
  • SERVICE NIVEAUS

        1. De Service niveaus staan vermeld in het toepasselijke Serviceschema.
        2. Als de leverancier gedurende een periode van 30 dagen de Service niveaus niet haalt, heeft de klant het recht om de overeenkomst te beëindigen wegens materiële tekortkoming.
        3. De leverancier is niet verantwoordelijk voor het niet naleven van de Service niveaus of voor eventuele nadelige gevolgen voor de positie van de website in grote zoekmachines ranking die resulteert uit:
            1. wijzigingen in de website gemaakt door de klant zonder voorafgaand overleg en overeenstemming met de leverancier; en
            2. wijzigingen aan de website door derden (behalve de onderaannemers van de leverancier) zonder voorafgaand overleg en overeenstemming met de leverancier.
        4. De leverancier kan weigeren om werk te verrichten dat door de klant wordt aangevraagd en waarvan het denkt dat het ‘black hat’ is, illegaal, immoreel, tegen erkende beste praktijken of schadelijk voor de succesvolle voltooiing van de Digitale Marketing Diensten.
  • VERPLICHTINGEN EN ONDERNEMINGEN VAN DE KLANT – in aanvulling op die in de voorwaarden

      1. De klant zal de volgende toegang en machtigingen verlenen om de leverancier in staat te stellen de Digitale Marketing Diensten te leveren:
          1. administratieve toegang tot de website (of tot het relevante deel daarvan, indien van toepassing);
          2. administratieve toegang tot gerelateerde services en accounts, inclusief, maar niet beperkt tot, die met betrekking tot analytics, pay-per-click marketing en sociale media;
          3. toestemming om wijzigingen aan te brengen aan de website en de inhoud ervan; en
          4. toestemming om rechtstreeks te communiceren met relevante derden die zijn verbonden aan de website.
      2. De leverancier kan van tijd tot tijd goedkeuring en/of autorisatie vereisen alvorens actie te ondernemen bij het aanbieden van de Digitale Marketing Diensten. De klant moet deze goedkeuring of autorisatie binnen 3 werkdagen na ontvangst van de relevante aanvraag of materialen verstrekken. De leverancier is niet verantwoordelijk voor enige vertraging in de Digitale Marketing Diensten of enige vertraging in het naleven van de Service niveaus als gevolg van het falen of uitstel van de klant om een dergelijke goedkeuring of autorisatie te geven.
      3. De leverancier kan schriftelijke inhoud creëren voor de Digitale Marketing Diensten zoals beschreven in het toepasselijke Serviceschema. Dergelijke geschreven inhoud zal worden geschreven met verwijzing naar de merkrichtlijnen en het toepasselijke Serviceschema. Indien de klant na ontvangst de geschreven inhoud wenst te bewerken of te wijzigen, dan is dit voor rekening van de klant. De leverancier is niet verantwoordelijk voor enige vertraging in de Digitale Marketing Diensten of enige vertraging in het naleven van de Service niveaus die voortvloeien uit de wijzigingen van de klant.
      4. De klant gaat ermee akkoord dat alle door de leverancier ingekochte stockfoto’s tegen de standaardtarieven van de leverancier in rekening worden gebracht.

TAO Servicesovereenkomst

  • INTERPRETATIE

    1. Definities

De volgende definities zijn van toepassing:

Werkdag: een dag ander dan een zaterdag, zondag of nationale feestdag in Nederland.

Voorwaarden: deze algemene voorwaarden worden van tijd tot tijd gewijzigd in overeenstemming met clausule 11.7.

Overeenkomst: het contract tussen de leverancier en de klant voor de levering van diensten in overeenstemming met deze Voorwaarden en de Specifieke Servicevoorwaarden.

Klant: de persoon of bedrijf die de services bij de leverancier afneemt.

Klant Background IE’s: alle intellectuele eigendomsrechten in het klant materiaal.

Klant materialen: alle materialen, gereedschappen, tekeningen, apparatuur, specificaties en gegevens die door een klant aan de leverancier worden verstrekt.

Te leveren prestaties: De te leveren prestaties worden uiteengezet in de bestelling of gespecificeerd in de Specifieke Services Voorwaarden.

Foreground IE’s: alle intellectuele-eigendomsrechten in de te leveren prestatie, met uitzondering van de Background IE’s van de leverancier.

Intellectuele eigendomsrechten: octrooien, rechten op uitvindingen, auteursrechten en naburige rechten, handelsmerken, bedrijfsnamen en domeinnamen, recht op opstal, goodwill en het recht om te procederen voor rechten, ontwerp-rechten, database rechten, gebruiksrechten en bescherming van de vertrouwelijkheid van; vertrouwelijke informatie (inclusief “knowhow”) en alle andere intellectuele eigendomsrechten, in elk geval ongeacht of deze geregistreerd of niet-geregistreerd zijn inclusief alle aanvragen en rechten om te worden aangevraagd en te worden verleend, vernieuwing of verlengingen van en het recht om voorrang te claimen op dergelijke rechten en alle vergelijkbare of gelijkwaardige rechten of vormen van bescherming die nu of in de toekomst in enig deel van de wereld bestaan of zullen blijven bestaan.

Bestelling: de bestelling van de klant voor de levering van de diensten zoals omschreven in de offerte van de leverancier, schriftelijke bevestigd door de klant.

Diensten: de diensten zoals meer gedefinieerd bepaald in de Specifieke Servicevoorwaarden, verstrekt door de leverancier aan de klant, op grond van het contract.

Service schema: een schema met een beschrijving of specificatie van de diensten, schriftelijk verstrekt door de leverancier aan de klant.

Specifieke Servicevoorwaarden: de specifieke voorwaarden die van toepassing zijn op de diensten die worden aangegeven aan en geaccepteerd door de klant.

Leverancier: TAO Marketing is een bedrijf geregistreerd in Nederland met Kamer van Koophandel nummer 27353189, op adres Surinamestraat 24 te Den Haag.

Background IE’s van de leverancier: alle intellectuele eigendomsrechten die eigendom zijn van of in licentie zijn van de leverancier en die onafhankelijk van deze overeenkomst (of voorafgaand aan de ingangsdatum van de raamovereenkomst of anderszins) zijn of zijn ontwikkeld, in alle gevallen voortduring in de te leveren prestaties of anderszins noodzakelijk of wenselijk om een klant in staat te stellen de diensten te ontvangen en te gebruiken.

Leveranciers Materialen: heeft de betekenis zoals uiteengezet in clausule 4.1(f).

Looptijd: de periode verstrekt in de bestelling, onder voorbehoud van eerdere opzegging zoals voorzien in deze Voorwaarden.

    1. Constructie

De volgende regels zijn van toepassing:

        1. een persoon omvat een natuurlijke persoon, een rechtspersoon of een rechtspersoon zonder rechtspersoonlijkheid (al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid);
        2. een verwijzing naar een partij omvat zijn opvolgers of toegestane rechtverkrijgenden;
        3. een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling is een verwijzing naar een dergelijke wet of wettelijke bepaling zoals gewijzigd of opnieuw vastgesteld. Een verwijzing naar een statuut of een wettelijke bepaling omvat elke ondergeschikte wetgeving die gemaakt is op grond van dat statuut of wettelijke bepaling, zoals gewijzigd of opnieuw vastgesteld;
        4. elke zin in de voorwaarden beginnend met; “inclusief”, “opgenomen”, “in het bijzonder” of een soortgelijke uitdrukking moet worden opgevat als illustratief en mag de betekenis van de woorden voorafgaand aan die termen niet beperken; en
        5. een verwijzing naar geschreven of schriftelijk omvat e-mails, maar geen faxen.
  • BASIS VAN HET CONTRACT

      1. De bestelling vormt een aanbod van de klant om diensten aan te schaffen in overeenstemming met deze Voorwaarden en de Specifieke Servicevoorwaarden. In het geval van een tegenstrijdigheid tussen deze Voorwaarden en de Specifieke Servicevoorwaarden zullen de laatste de overhand krijgen.
      2. De bestelling wordt pas als aanvaard beschouwd wanneer de leverancier schriftelijke aanvaarding van de order geeft op welk moment en op welke datum het contract tot stand zal komen (de begindatum).
      3. Het contract vormt een volledige overeenkomst tussen de partijen. De klant erkent dat hij niet vertrouwd heeft op enige verklaring, belofte, vertegenwoordiging, verzekering of garantie gedaan of gegeven door, of namens de leverancier, dat niet is vastgelegd in het contract.
      4. Alle samples, tekeningen, beschrijvende zaken of advertenties uitgegeven door de leverancier met illustraties of beschrijvingen van de diensten in de catalogus of brochure van de leverancier worden uitgegeven of gepubliceerd met het enige doel een idee te geven van de diensten die erin worden beschreven. Zij maken geen deel uit van het contract en hebben geen contractuele kracht.
      5. Deze voorwaarden zijn van toepassing op het contract met uitsluiting van alle andere voorwaarden die de klant wil opleggen of opnemen, of die worden geïmpliceerd door handel, gebruik, praktijk of handelswijze.
      6. Een door de leverancier verstrekte offerte vormt geen aanbod en is slechts geldig gedurende een periode van 20 werkdagen vanaf de datum van uitgifte.
  • LEVERING VAN DIENSTEN

      1. De leverancier zal de diensten gedurende het termijn aan de klant leveren in overeenstemming met het Serviceschema in alle materiële opzichten. De leverancier kan het Serviceschema wijzigen door de klant, indien nodig, schriftelijk op de hoogte te stellen om zodanig te voldoen aan de toepasselijke wetgeving. De leverancier is enkel verplicht om de diensten uit te voeren die zijn uiteengezet in het Serviceschema en is gerechtigd kosten in rekening te brengen voor eventuele extra werkzaamheden die op verzoek van de klant worden uitgevoerd. Dit tegen de accurate tarieven voor dergelijk extra werk.
      2. De leverancier zal alle redelijke inspanningen doen om te voldoen aan de prestatiedata voor de diensten die gespecificeerd in de bestelling, maar dergelijke data zijn slechts schattingen en de tijd zal niet essentieel zijn voor de prestatie van de diensten.
      3. De leverancier heeft het recht om eventuele wijzigingen in de diensten aan te brengen die nodig zijn om te voldoen aan toepasselijke wet- of veiligheidseisen of die de aard of kwaliteit van de services niet wezenlijk beïnvloeden en de leverancier zal de klant in dergelijke gevallen op de hoogte brengen hiervan.
      4. De leverancier garandeert de klant dat de diensten met de nodige zorg en bekwaamheid zullen worden geleverd.
  • VERPLICHTINGEN VAN DE KLANT

      1. De klant zal;
        1. samenwerken met de leverancier in alle zaken met betrekking tot de diensten;
        2. de leverancier, zijn werknemers, agenten, consultants en onderaannemers toegang verschaffen tot de gebouwen, kantoor accommodatie en andere faciliteiten van de klant, zoals redelijkerwijs vereist door de leverancier om de diensten te leveren;
        3. de leverancier voorzien van dergelijke informatie en materialen als de leverancier redelijkerwijs kan vereisen om de diensten te leveren en ervoor te zorgen dat dergelijke informatie in alle materiële opzichten accuraat is;
        4. het gebouw van de klant voorbereiden op de levering van de diensten;
        5. alle benodigde licenties, machtigingen en toestemmingen die mogelijk vereist zijn voor de diensten vóór de datum waarop de diensten worden gestart onderhouden en verkrijgen waar nodig; en
        6. het (veilig) bewaren en onderhouden van alle materialen, apparatuur, documenten en andere eigendommen van de leverancier (materialen van de leverancier) in de gebouwen van de klant is op eigen risico. De klant onderhoud de materialen van de leverancier in goede staat totdat deze aan de leverancier wordt teruggezonden, verwijderen en/of gebruik deze niet anders dan in de schriftelijke instructies of met toestemming van de leverancier.
      2. Als de prestatie van de leverancier van één van de verplichtingen met betrekking tot de diensten wordt voorkomen of vertraagd door handeling, nalatigheid of falen van de klant (Klant Gebrek):
        1. de leverancier heeft, zonder zijn andere rechten of rechtsmiddelen te beperken, het recht om de uitvoering van de diensten op te schorten totdat de klant het probleem verholpen heeft en de prestatie te verlichten van elk van zijn verplichtingen voorzover dat de klant de leveranciers prestatie voorkomt of vertraagt van elk van zijn verplichtingen.
        2. de leverancier is niet aansprakelijk voor enige kosten of verliezen die zijn opgelopen door de klant die direct of indirect voortvloeien uit het verzuim of de vertraging van de leverancier om een van zijn verplichtingen zoals uiteengezet in deze clausule 8.2 uit te voeren; en
        3. de klant zal de leverancier op schriftelijk verzoek alle kosten of verliezen vergoeden die de leverancier heeft geleden of opgelopen die direct of indirect voortvloeien uit de wanprestatie van de klant.
      3. De klant verbindt zich ertoe dat hij gedurende de looptijd, noch gedurende de periode van 3 maanden volgend op de vervaldatum of eerdere beëindiging van het contract, hetzij voor eigen netwerk, hetzij in combinatie met of namens een andere persoon, firma of bedrijf, een werknemer van de leverancier die de diensten heeft verleend benaderen of werven.
      4. De klant verbindt zich ertoe dat gedurende de looptijd, noch gedurende een periode van 3 maanden volgend op het aflopen of eerdere beëindiging van het contract, hetzij voor eigen netwerk, hetzij in combinatie met of namens een andere persoon, firma of bedrijf, zonder de voorafgaande kennis en overeenstemming van de leverancier, te vragen of ernaar te streven om zaken te doen met een bedrijf van dezelfde aard, als de diensten geleverd door de leverancier, onder het contract van elke persoon die tijdens de looptijd een klant van de leverancier was.
  • BETALINGEN

      1. De leverancier zal de klant maandelijks vooraf factureren, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald is in de Specifieke Service voorwaarden.
      2. De klant moet elke, door de leverancier ingediende factuur binnen 30 dagen na de datum van de factuur volledig en in vrijgemaakt tegoed betalen op een door de leverancier genomineerde bankrekening.
      3. De klant zal alle bedragen verschuldigd in het contract volledig betalen zonder enige verrekening, tegenvordering, aftrek of inhouding, behalve zoals vereist door de wet. De leverancier kan, zonder zijn andere rechten of rechtsmiddelen te beperken, elk bedrag dat hij verschuldigd is aan de klant verrekenen met elk bedrag dat de klant aan de leverancier moet betalen.
  • INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

    1. De leverancier en zijn licentiehouders behouden het eigendom van alle leveranciers Background IE’s. De klant en zijn licentiehouders behouden het eigendom van alle klant Background IE’s. De klant zal alle Foreground IE’s bezitten zodra alle verschuldigde kosten met betrekking tot de diensten zijn betaald.
    2. De leverancier verleent de klant, of moet de rechtstreekse subsidie aan de klant verschaffen van een wereldwijde, niet-exclusieve, royaltyvrije licentie gedurende de looptijd. Behalve in omstandigheden waarin de leverancier de overeenkomst opzegt in overeenstemming met clausule 9.2 en 9.3 na de het aflopen van de termijn om de Background IE’s van de leverancier te kopiëren en te wijzigen met het doel de diensten en producten te ontvangen en gebruiken in haar eigen activiteiten. De klant zal de in dit artikel 6.2 verleende rechten niet sub-licentieren, overdragen of anderszins overdragen. De in dit artikel 6.2 verleende rechten eindigen onmiddellijk zonder nodige kennisgeving, indien de klant lijdt of onderhevig is aan enige van de gebeurtenissen uiteengezet in clausule 9.2 (b) van artikel 9.2 (h).
    3. Bij de betaling van alle bedragen verschuldigd aan de leverancier met betrekking tot de diensten, wijst de leverancier de Foreground IE’s toe aan de klant, samen met het recht op schadevergoeding of andere vrijstelling te vorderen met betrekking tot vrijstelling van inbreuk op de Foreground IE’s.
    4. De klant verleent de leverancier een volledig volgestorte, non-exclusieve, royaltyvrije, niet-overdraagbare licentie om de Foreground IE’s en de klant Background-IE’s te kopiëren en modificeren met het doel de diensten aan de klant te leveren overeenkomstig in het contract. De klant garandeert dat hij het recht heeft om een dergelijke licentie te verlenen met betrekking tot de klant Background IE’s. Het gebruik van dergelijke IE’s van de klant door de leverancier maakt geen inbreuk op de rechten van derden.
    5. De leverancier zal, onmiddellijk op verzoek en kosten van de klant, alle dergelijke verdere handelingen en alle documenten (laten) uitvoeren zoals de klant van tijd tot tijd kan vereisen om het volledige voordeel van het contract te beveiligen, inclusief alle rechten, titels en belangen in en naar de Foreground IE’s.
    6. De leverancier zal afzien van morele rechten in het te leveren product waartoe iemand op grond van Hoofdstuk IV van Deel I van de Copyright Designs and Patents Act of 1988 of een vergelijkbare bepaling in eender welk rechtsgebied nu of mogelijk op een later tijdstip gerechtigd is. Dergelijke ontheffingen zijn ten gunste van de klant en zijn licentiehouders, sublicentiehouders, rechtverkrijgenden en opvolgers in de titel van het te leveren product.
    7. De leverancier garandeert dat de ontvangst, het gebruik en de verdere levering van de diensten door de klant en zijn licentiehouders en sublicenties geen inbreuk maken op de rechten, inclusief intellectuele-eigendomsrechten van derden.
    8. De leverancier zal de garantie in clausule 6.7 niet schenden en de klant zal geen aanspraak kunnen maken op de vrijwaring in clausule 6.9, voor zover de inbreuk voortvloeit uit:
      1. enige wijziging van het te leveren product, Background IE’s van de leverancier, Foreground IE’s of diensten, anders dan door of namens de leverancier; of
      2. naleving van de specificaties of instructies van de klant, waar inbreuk niet kon worden vermeden terwijl aan die specificaties of instructies werd voldaan.
    9. De leverancier zal de klant volledig gevrijwaard houden voor alle kosten, uitgaven en schade inclusief juridische kosten en onkosten die zijn toegekend aan of die zijn gemaakt of betaald door de klant als gevolg van een vordering of claim die tegen de klant is toegediend vanuit een IE van derden die voortvloeit uit of verband heeft met het ontvangst, gebruik of de levering van de diensten en het te leveren product. Dit artikel 6.9 blijft geldig na beëindiging van het contract.
    10. De klant zal:
      1. de leverancier schriftelijk op de hoogte brengen van enige vordering jegens haar met betrekking waartoe zij zich op de vrijwaring in artikel 6.9 (claim van IE’s) wil beroepen;
      2. de leverancier toestaan om op eigen kosten alle onderhandelingen en procedures uit te voeren en de IE’s claim af te handelen;
      3. de leverancier redelijke assistentie verlenen met betrekking tot de IE claim zoals vereist door de leverancier;
      4. niet zonder voorafgaand overleg met de leverancier, enige toelating met betrekking tot de claim van de IE’s te maken of deze proberen af te handelen.
  • VERTROUWELIJKHEID

Elke partij (ontvangende partij) moet strikt alle technische of commerciële knowhow, specificaties, uitvindingen, processen of initiatieven van vertrouwelijke aard in acht nemen en zijn bekendgemaakt aan de ontvangende partij door de andere partij (verstrekkende partij), haar werknemers, agenten of onderaannemers en alle andere vertrouwelijke informatie betreffende de activiteiten van de verstrekkende partij, haar producten en diensten die de ontvangende partij kan verkrijgen. De verstrekkende partij maakt dergelijke vertrouwelijke informatie alleen bekend aan die van haar werknemers, agenten en onderaannemers die deze nodig hebben om de verplichtingen van de ontvangende partij van het contract na te komen en zorgt ervoor dat dergelijke werknemers, agenten en onderaannemers de verplichtingen nakomen uiteengezet in deze clausule alsof zij partij waren bij het contract. De ontvangende partij kan tevens de vertrouwelijke informatie van de verstrekkende partij openbaar maken zoals wettelijk verplicht is, bij elke overheidsinstantie of regelgevende instantie of door een bevoegde rechtbank. Dit artikel 7 blijft van kracht na beëindiging van het contract.

  • BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID

    1. Niets in het contract beperkt of sluit de aansprakelijkheid van leverancier uit voor:
      1. overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door nalatigheid of nalatigheid van zijn werknemers, agenten of onderaannemers;
      2. fraude of frauduleuze misleiding; of
      3. schending van de bepalingen die worden geïmpliceerd in artikel 2 van de wet op de levering van goederen en diensten 1982 (titel en rest bezit);
      4. enige andere aansprakelijkheid die niet wettelijk beperkt of uitgesloten kan worden onder toepasselijk recht.
    2. Onder voorbehoud van clausule 8.1:
      1. de leverancier zal onder geen enkele omstandigheid aansprakelijk zijn jegens de klant, ongeacht of deze in contract, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), schending van de wettelijke plicht of anderszins, voor enig winst-verlies of enige indirecte of gevolgschade voortvloeiend uit of in verband met de contract; en
      2. de totale aansprakelijkheid van de leverancier jegens de klant met betrekking tot alle andere verliezen die voortvloeien uit of verband houden met het contract, ongeacht of deze contractueel zijn overeengekomen, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), schending van de wettelijke plicht of anderszins, zal in geen geval meer dan €1.500 bedragen.
    3. De voorwaarden die worden geïmpliceerd door de secties 3 tot en met 5 van de Wet goederenlevering en -diensten 1982 zijn, voor zover toegestaan door de wet, uitgesloten van het contract.
    4. De klant zal de leverancier volledig vrijwaren tegen alle kosten, uitgaven, aansprakelijkheden, verliezen, schadevergoedingen en beoordelingen die de leverancier kan lijden of die het gevolg zijn van één van de volgende zaken:
      1. misbruik door de klant van de diensten; of
      2. schending door de klant van het contract.
    5. Deze clausule artikel 8 blijft geldig na beëindiging van het contract.
  • BEEINDIGING

      1. Het contract zal worden beëindigd aan het einde van de looptijd, tenzij beide partijen instemmen met verlenging.
      2. Zonder zijn andere rechten of rechtsmiddelen te beperken kan elke partij het contract met onmiddellijke ingang beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de andere partij, indien:
        1. de andere partij een materiële schending begaat van haar verplichtingen onder dit contract en (indien een dergelijke schending herstelbaar is) nalaat deze tekortkoming te verhelpen binnen 28 dagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving;
        2. de andere partij de betaling van haar schulden op schort of dreigt deze op te schorten of haar schulden niet kan betalen als ze opeisbaar worden of toegeeft dat ze haar schulden niet kan betalen of wordt geacht niet in staat te zijn haar schulden te betalen geschreven in artikel 123 van de insolventiewet 1986;
        3. een gebeurtenis plaatsvindt, of wordt geprocedeerd, met betrekking tot de andere partij in een rechtsgebied waaraan het onderworpen is en dat een effect heeft dat gelijkwaardig is aan of vergelijkbaar is met één van de gebeurtenissen vermeld in clausule 9.2 (b) van artikel 9.2 (d);
        4. de andere partij schorst, dreigt te schorsen, stopt of dreigt op te houden met het voortzetten van alle of nagenoeg de gehele onderneming.
      3. Bij beëindiging van het contract om welke reden dan ook:
        1. zal de klant onmiddellijk alle uitstaande onbetaalde facturen plus rente van de leverancier aan de leverancier betalen en met betrekking tot de geleverde diensten waarvoor nog geen factuur is ingediend, zal de leverancier een factuur indienen die onmiddellijk na ontvangst door de klant moet worden betaald;
        2. zal de klant, indien het contract op grond van artikel 9.1 door één van de partijen is beëindigd, of door de leverancier op grond van clausule 9.2 of 9.3, de leverancier op verzoek alle niet-opzegbare kosten betalen die de leverancier op de juiste wijze heeft gemaakt met betrekking tot externe leveranciers, inclusief abonnements- en softwarekosten, voor een periode van zes maanden na de ingangsdatum van de beëindiging;
        3. worden de opgebouwde rechten en rechtsmiddelen van de partijen bij beëindiging niet aangetast, inclusief het recht om schadevergoeding te eisen met betrekking tot een schending van het contract die bestond op of vóór de datum van beëindiging of afloop; en
        4. de clausules die uitdrukkelijk of impliciet van kracht zijn na beëindiging, blijven onverminderd van kracht.
      4. Beëindiging van het contract heeft geen invloed op enige andere overeenkomst die tussen de partijen van kracht is.
  • OVERMACHT

      1. Voor de doeleinden van het contract betekent overmacht een gebeurtenis die redelijkerwijs buiten de macht van de leverancier valt, inclusief, maar niet beperkt tot, stakingen, uitsluitingen of andere industriële geschillen (waarbij het personeel van de leverancier of een andere partij betrokken is), het falen van een nutsvoorziening, service- of transportnetwerk, daad van God, oorlog, opstand, binnenlandse onlusten, kwaadwillende schade, naleving van enige wet of overheidsbevel, regel, regeling of richting, ongeval, uitval van fabriek of machines, brand, overstroming, storm of wanbetaling van leveranciers of onderaannemers.
      2. De leverancier is niet aansprakelijk jegens de klant als gevolg van enige vertraging of niet-nakoming van zijn verplichtingen in het contract als gevolg van een overmachtsituatie.
      3. Indien de overmacht situatie de leverancier gedurende meer dan zes weken belet om één van de diensten te verlenen, heeft de leverancier het recht om het contract zonder enige beperking van zijn andere rechten of rechtsmiddelen onmiddellijk te beëindigen door een schriftelijke kennisgeving aan de klant.
  • ALGEMEEN

    1. Toewijzingen en andere betrekkingen
      1. De leverancier kan te allen tijde het geheel of een deel van het contract toewijzen, overdragen, verpanden, in rekening brengen, uitbesteden of op delegeren op een andere manier behandelen en kan op enige wijze zijn verplichtingen van het contract uitbesteden aan derde partij.
      2. De klant zal geen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de leverancier, opdrachten toewijzen, overdragen, in rekening brengen, uitbesteden, een vertrouwensrelatie aangaan of op een andere manier handelen met alle of een deel van zijn rechten of verplichtingen die in het contract zijn vastgelegd.
    2. Kennisgevingen
      1. Elke kennisgeving of andere mededeling aan een partij onder of in verband met het contract geschiedt schriftelijk, gericht aan de hoofdzetel van de partij op of een ander adres dat deze partij schriftelijk aan de andere partij heeft opgegeven in overeenstemming met deze clausule. Deze worden persoonlijk afgeleverd, verzonden per aangeschreven post of andere 24 uurs bezorgservice, per koerier of per e-mail.
      2. Een kennisgeving of andere mededeling wordt geacht te zijn ontvangen: indien persoonlijk afgeleverd, op het adres vermeld in clausule 11.2 (a); indien verzonden door aangetekende post of andere 24 uurs bezorgservice, om 9.00 uur op de tweede werkdag na versturen; indien geleverd door een commerciële koerier, op de datum en het tijdstip waarop het ontvangstbewijs van de koerier is ondertekend; of, indien verzonden per e-mail, één werkdag na verzending.
    3. Verbreking

Als een bepaling of gedeeltelijke bepaling van het contract ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar is of wordt, wordt het geacht te zijn gewijzigd in de mate die noodzakelijk is om het geldig, juridisch en afdwingbaar te maken. Als een dergelijke wijziging niet mogelijk is, wordt de relevante bepaling of deel bepaling geacht te zijn verwijderd. Elke wijziging of verwijdering van een bepaling of deel bepaling onder deze clausule heeft geen invloed op de geldigheid en afdwingbaarheid van de rest van het contract.

    1. Verwerping

Een verklaring van afstand van enig recht in de wetgeving of in het contract is alleen effectief als het schriftelijk is en zal niet worden beschouwd als een verklaring van afstand van een nagekomen schending of verzuim. Geen mislukking of vertraging door een partij bij de uitoefening van enig recht of rechtsmiddel zal een vrijstelling vormen van dat of enig ander recht of rechtsmiddel, noch voorkomt of beperkt het de verdere uitoefening van dat recht of rechtsmiddel. Geen enkele of gedeeltelijke uitoefening van een dergelijk recht of rechtsmiddel zal de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel verhinderen of beperken.

    1. Geen partnerschap of agentschap

Niets in het contract is bedoeld om een partnerschap of gezamenlijke onderneming tussen één van de partijen tot stand te brengen, of zal worden geacht deze te sluiten, noch vormen één van beide partijen de agent van een andere partij voor welk doel dan ook. Geen van beide partijen zal de bevoegdheid hebben om op enigerlei wijze op te treden als agent voor, of te binden aan, de andere partij op welke manier dan ook.

    1. Derden

Een persoon die geen partij is bij het contract heeft geen recht om voorwaarden te handhaven.

    1. Variatie

Behalve zoals uiteengezet in deze Voorwaarden of de Specifieke Servicevoorwaarden, zal geen enkele wijziging van het contract, inclusief de introductie van eventuele aanvullende voorwaarden van kracht zijn, tenzij dit schriftelijk is overeengekomen en ondertekend door de leverancier.

    1. Toepasselijk recht

Elk geschil of claim voortvloeiend uit of in verband met het contract of het onderwerp of de formatie ervan (inclusief niet-contractuele geschillen of claims) wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wet van Nederland.

    1. Jurisdictie
    2. Elke partij stemt er onherroepelijk mee in dat de rechtbank van Nederland exclusief bevoegd is om geschillen of vorderingen voortvloeiend uit of in verband met het contract of het onderwerp of de formatie ervan (inclusief niet-contractuele geschillen of vorderingen) te schikken.

Door akkoord te gaan met de offerte gaat u akkoord met de algemene voorwaarden van deze contractuele overeenkomst.